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南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“南京化纤”） 于2025年7月8日收到上海证券交易所《关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕47号）（以下简称“问询函”）。江苏华信资产评估有限公司（以下简称“华信评估”）作为本次发行股份的评估机构，对有关问题进行了认真分析，现就问询函中相关问题的核查回复如下，请予审核。
请公司披露：（1）莫愁路 329号土地房产瑕疵形成的历史背景及原因，该地块证载用途与实际用途不符、改建后房产面积超出证载面积等情形对该块资产合法合规性的影响，未来注入上市公司是否存在实质障碍；（2）报告期内对外租赁房产对南京工艺的收入、毛利、利润总额及净利润等主要财务数据的影响，南京工艺是否对租赁房产业务存在依赖；（3）相关证明出具主体是否为有权机关，未来是否涉及补缴土地出让金和其他相关税费以及对应的承担主体，相关事项对本次交易作价和估值的影响；（4）如莫愁路 329号土地房产瑕疵因被处罚而产生支出，相关损失承担的具体安排；（5）滨江厂区尚未办理相关权证的土地面积、建筑面积及原因，对本次交易产生的影响，土地房产瑕疵后续规范解决的具体安排，是否存在实质障碍，相关证明出具主体是否为有权机关。
根据南京市规划和自然资源局秦淮分局官网（）对其机构职能的介绍，南京市规划和自然资源局秦淮分局负责秦淮区规划和自然资源管理工作，其主要职责包括“根据市局授权，对辖区落实自然资源和国土空间规划的方针政策、决策部署及法律法规执行情况进行督察。查处自然资源开发利用和国土空间规划重大违法案件。开展有关行政执法相关工作。” 根据南京市规划和自然资源局官网（）对其机构职能的介绍，其主要职责包括“负责自然资源和不动产统一确权登记。制定实施自然资源和不动产统一确权登记、权籍调查、不动产测绘、争议调处、成果应用等地方制度、标准、规范。负责房产测绘工作。建立健全自然资源和不动产登记信息管理基础平台负责自然资源和不动产登记资料收集整理、共享、汇交管理等。会同有关部门调处全市重大自然资源和不动产权属争议。”“根据市委、市政府授权，对各区落实自然资源和国土空间规划的方针政策、决策部署及法律法规执行情况进行督察。查处自然资源开发利用和国土空间规划及测绘重大违法案件。指导各区有关行政执法工作。”
根据南京市秦淮区人民政府（秦政函[2025]11号）《关于南京工艺装备制造股份有限公司莫愁路 329号不动产历史遗留相关问题的复函》、南京市规划和自然资源局秦淮分局出具的《关于南京工艺装备制造股份有限公司莫愁路 329号土地房产证明材料相关情况的复函》及南京市规划和自然资源局出具的《关于南京工艺装备制造股份有限公司莫愁路 329号土地、房产相关情况的复函》，所在地块近期没有低效用地再开发及房屋拆迁改造计划，南京工艺无需对莫愁路 329号投资性房地产补交土地出让金，同意南京工艺按现状继续使用上述土地及建筑物，不会将上述建筑物予以拆除。未来换证或者环节涉及少许费用，由产权持有单位南京工艺缴纳，相关事项对本次交易作价和估值不存在影响。
根据重组报告书：（1）上市公司最近三年净利润持续为负，最近三年分别计提减值金额3,259.54万元、7,729.8万元和26,621.83万元；（2）自评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日），拟置出资产所产生的盈利或亏损由上市公司享有或承担40%，新工集团享有或承担60%，过渡期置出资产可能对上市公司经营业绩产生影响；（3）置出资产采用资产基础法评估，账面值55,738.25万元，评估值为 72,927.12万元，评估增值主要来源于南京六合的土地使用权较账面价值增值；其他资产存在较大减值，主要为上海越科评估减值15,362.24万元；（4）公开资料显示，2020年上市公司现金收购上海越科 51.91%的股权，上海越科的股东全部权益在评估基准日 2020年 8月 31日收益法评估值75,130.00万元，较账面净资产18,123.43万元增值57,006.57万元；本次评估上海越科账面净资产17,233.91万元，评估值1,871.68万元，与前次评估差异较大。
请公司披露：（1）置出资产计提资产减值的具体项目、计提金额，减值依据、减值测试方法、关键假设及参数的合理性；（2）结合历史年度置出资产计提减值损失金额、市场情况变化、同行业可比公司情况，分析置出资产最近一年大幅计提资产减值损失的原因；（3）减值计提时点的准确性，是否通过计提减值调节利润；（4）置出资产过渡期间预计经营业绩，并结合可比交易案例，分析置出资产过渡期损益安排是否有利于保护中小投资者利益；（5）2020年以来上海越科的经营情况；结合行业发展状况、同行业可比公司情况、前次评估业绩实现情况、业绩补偿情况等，分析上海越科亏损的原因及本次评估较前次评估差异较大的合理性。
根据江苏华信出具的《南京化纤股份有限公司拟收购上海越科新材料股份有限公司 51.91%股权涉及的股东部分权益价值资产评估报告》（苏华评报字[2020]第 461号），截至 2020年 8月 31日，采用收益法评估后，上海越科的股东全部权益的市场价值为 75,130.00万元，与本次交易采用资产基础法的评估值 1,871.68万元相比差异较大。2024年度，上海越科实现收入 15,723.23万元，较 2020年度下降 52.95%，实现净利润-7,545.13万元，较 2020年度下降 211.05%；经营业绩持续下滑且为负，主要系 PET结构芯材行业景气度降低所致。
上海越科主要从事 PET结构芯材产品的研发、生产和销售，其核心产品 PET结构芯材产品主要运用于风电行业。2020年受陆上风电补贴退坡影响，出现抢装潮，新增装机量达 71.7GW。2021年后，由于国内风电国家补贴政策退出，倒逼风电行业降本增效，在新增装机需求出现阶段性波动的情况下，部分成本较低但规模较小的二线整机厂为争夺市场份额，率先发起风机价格战，而头部整机厂也以风电场运营和开发转让业务为业绩托底，陆续参与到激烈的价格竞争中。在2021年以来的风机大兆瓦“装备竞赛”中，国内陆上风机投标均价由约 3100元/kW持续降至 1400元 kW左右，降幅达 55%，导致行业上游毛利率进一步下滑。
2020年 12月，南京化纤与上海越科及宁波馨聚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波馨聚”）、大庆油田飞马有限公司（以下简称“大庆飞马”）、上海正耘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“正耘投资”）、上海恒赛青熙创业投资中心（有限合伙）（以下简称“恒赛青熙”）、上海蔚君投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海蔚君”）等 13位股东签订了《关于上海越科新材料股份有限公司之股份收购协议》（以下简称“收购协议”），以支付现金方式购买相关股东所持有的上海越科 51.91%股权，并与宁波馨聚、正耘投资、大庆飞马、恒赛青熙和上海蔚君约定业绩对赌安排。
注：完成业绩指标采用净利润，指相关年度经上市公司聘请的审计机构审计确认的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径）的孰低值 宁波馨聚关于上海越科 2020年、2021年、2022年三个会计年度的“考核净利润”分别为人民币 6,000.00万元、7,000.00万元和 8,000.00万元，并对上海越科 2020-2022年度的累计考核净利润总额 21,000.00万元做出承诺；正耘投资、大庆飞马对上海越科 2020-2021年度的累计考核净利润总额 13,000.00万元做出承诺；恒赛青熙、上海蔚君对上海越科 2020年度的累计考核净利润总额 6,000.00万元做出承诺。
因上海越科对赌期间未能完成相应业绩承诺，相关承诺方应当按照收购协议约定向南京化纤支付相关业绩补偿款。2022年及以后，根据收购协议约定的计算方式，南京化纤未再向相关承诺方支付后续股权转让款，同时南京化纤收到宁波馨聚的业绩补偿款 1,704.13万元，收到正耘投资的业绩补偿款 628.94万元，收到大庆飞马的业绩补偿款 396.82万元。截至本反馈回复出具日，上海越科前次评估业绩对赌事项所涉及的业绩补偿款均已收回。
根据江苏华信出具的《南京化纤股份有限公司拟进行重大资产置换、发行股份及支付现金方式购买南京工艺装备制造股份有限公司股权涉及的置出资产及负债市场价值评估项目资产评估报告》（苏华评报字[2025]第 108号），本次评估结果如下：经采用资产基础法，南京化纤股份有限公司在评估基准日 2024年 12月 31日的净资产账面值 55,738.25万元，评估值 72,927.12万元，评估增值17,188.88万元，增值率 30.84%。拟置出资产评估作价为 72,927.12万元，与资产基础法评估结果不存在差异。
根据重组报告书：（1）本次交易对南京工艺采用收益法和资产基础法进行评估，收益法结果略低于资产基础法，最终采用资产基础法评估结果；（2）2022年以来，南京工艺发生了 1次反向吸收合并和 1次改制相关的评估；（3）资产基础法下对投资性房地产、技术类无形资产采用了基于未来收益预期方法进行评估，并对投资性房地产、技术类无形资产进行业绩承诺及减值补偿；（4）资产基础法增值主要来源于投资性房地产、固定资产和无形资产；（5）投资性房地产采用收益法评估，莫愁路 329号房屋连同租入的南京市公房管理中心的公房合并出租给南京广电锦和投资管理有限公司，租期至2034年12月31日；（6）2035年基于目前租金水平、空置率、银行存款利率等预估市场租金水平，2036年至2054年按1.5%的租金增长率预测；（7）固定资产评估增值主要原因为房屋、设备折旧年限短于经济使用年限；（8）无形资产根据产品销售收入，通过一定的分成率，得出可回收金额。
请公司披露：（1）结合两种方法特点、两种方法结果差异、所处行业、可比交易案例，披露未最终选择收益法评估结果的原因，未整体设置资产业绩承诺的原因，是否有利于保护中小投资者利益；（2）量化分析本次评估较前两次评估的差异及原因；（3）南京工艺租入公房的具体面积和用途、租期、租入成本，租入后转租给广电锦和的原因及合规性；未来南京工艺是否能持续租入公房，租入成本预测的合理性；（4）2035年有效毛收入相关参数预测的合理性，2036年至2054年租金增长率的合理性；结合过往情况、可比交易案例等，分析预测期年支出成本及折现率测算依据及合理性；（5）列示主要固定资产折旧年限、剩余折旧年限和评估可使用经济年限，结合同行业可比公司及可比交易案例等，论述可使用经济年限的合理性；（6）其他无形资产销售收入的预测依据，与收益法评估结果不一致的原因；结合历史期间南京工艺商标、专利及专有技术对收入贡献程度，同行业可比案例等，论述分成率、衰减率、折现率预测的合理性。
收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，可靠程度有赖于对企业未来收益进行准确预测。结合本次评估情况，虽然南京工艺具备采用收益法进行评估的基础条件，但考虑到南京工艺产品定制化程度较高且规格型号繁多，每年的收入规模、各类产品单价和毛利等都与当期销售的产品结构密切相关，由于滚动功能部件行业受下游若干应用领域的叠加影响，中短期的周期性趋势难以准确把握，且未来南京工艺新兴业务领域带来的新客户、新产品的导入和转量产进度，新增产能的收入贡献情况，降本增效措施以及技改项目投入带来的效益提升情况均难以准确预测，导致未来销售产品结构无法准确预测，因此本次评估选择资产基础法评估更为可靠。
天津天锻是一家液压机研发、制 造企业，主要产品为液压机、伺 服压力机及其成套生产线装备， 大型机电液一体化专用高端装备等。属于重资产制造行业，研发 投入较大，企业未来回报尚不明 确，虽然本次评估收益法基于现 行市场情况，对于企业整体的发 展进行了预测，但是评估机构认 为对于对市场前景的乐观程度、 企业现有资产资源利用程度、盈 利预测仍存有较大不确定性，考 虑到资产基础法虽为对企业各单 项资产进行了评估加和，但亦能 体现企业在评估基准日价值
航空工业成飞主营业务为航空装 备及部附件研制，生产和销售在 很大程度上受产业政策影响。在 缺乏客观性存在的公开市场行业 水平作为参照的情况下，对产品、 业务做出的未来年度盈利预测具 有一定不确定性。航空工业成飞 为重资产企业，资产基础法评估 是以资产的重置成本为作价标 准，反映的是资产投入（购建成 本）所消耗的社会必要劳动，以 资产构建为估值基础思路的资产 基础法评估结果更客观、稳健地 反映企业的市场价值
根据《监管规则适用指引——上市类第 1号》规定，“1、交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。2、在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”
本次交易采用资产基础法评估结果作为评估结论，但对南京工艺名下投资性房地产、技术类无形资产（对应其他无形资产中的商标权、专利权及专有技术）采用了基于未来收益预期方法进行评估。因此，根据上述《监管规则适用指引——上市类第 1号》相关规定，本次交易的交易对方之新工集团及其一致行动人新工基金、机电集团对投资性房地产、技术类无形资产进行业绩承诺。上市公司已在《重组报告书》“第一章 本次交易概况”之“六、本次交易的盈利承诺及业绩补偿”章节对业绩承诺及补偿的具体情况、业绩承诺的合理性、业绩承诺方履约能力及履约保障措施进行了披露。同时，本次交易方案已经上市公司 2025年第二次临时股东大会审议通过，上市公司充分听取中小投资者的意见，对中小投资者的表决单独计票并披露。
2022年，南京工艺因吸收合并股东艺工智能事项进行了评估，南京市国资委已对《南京工艺装备制造有限公司拟反向吸收合并涉及的南京艺工智能科技有限公司股东全部权益项目长期股权投资—南京工艺装备制造有限公司股东全部权益资产评估报告》（宁长城资评报字[2022]第 109-1号）进行了备案。上述资产评估以 2022年 9月 30日为评估基准日，采用资产基础法评估结果作为评估结论：南京工艺经审计后的净资产为 32,233.28万元，评估值为 94,487.26万元，评估增值 62,253.99万元，增值率为 193.14%。
2023年，南京工艺因股份制改革事项进行了评估，南京市国资委已对《南京工艺装备制造有限公司拟股份制改革涉及的净资产评估项目资产评估报告》（苏华评报字[2023]第 404号）进行了备案。上述资产评估以 2023年 5月 31日为评估基准日，采用资产基础法评估结果作为评估结论：南京工艺经审计后的净资产为 52,645.03万元，评估值为 117,741.83万元，评估增值 65,096.80万元，增值率为 123.65%。
根据前述分析，本次交易评估与 2022年反向吸收合并、2023年股改的评估值差异主要来源于无形资产、存货、固定资产、在建工程、长期应收款、租赁负债等科目评估值的差异。其中，无形资产差异原因为南京工艺在 2024年 12月处置江东中路 75号土地导致；存货、固定资产和在建工程的差异为评估基准日资产规模及构成的不同导致；一年内到期的非流动资产、长期应收款、租赁负债、一年内到期的非流动负债的差异为与融资租赁相关科目并入投资性房地产评估导致；递延收益的差异为已完成课题和已收到的补贴评估为零导致；投资性房地产的差异为租入的公租房租金调整、与广电锦和签订的租赁合同金额调整、由于利率下降折现率的测算存在差异导致；递延所得税资产和递延所得税负债的差异为因递延收益和融资租赁评估为零产生的差异和租赁负债并入投资性房地产评估为零产生的差异；其余差异为账面价值差异。（未完）
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