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　　四川安宁铁钛股份有限公司将于2025年9月4日下午15：00召开2025年第三次临时股东大会，会议地点为四川省攀枝花市米易县安宁路197号。本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式，网络投票时间为2025年9月4日9：15-15：00。股权登记日为2025年8月28日。会议审议包括《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案》、《关于本次重大资产购买方案的议案》等19项议案。上述议案已于2025年7月21日第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过。出席对象包括公司全体普通股股东、董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。自然人股东和法人股东需按要求提供相应证件及材料进行登记，登记方式包括现场登记、电子邮件登记、传真方式登记。会议预计半天，出席人员交通、食宿费用自理。公司向股东提供网络投票平台，股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参与投票。

　　中信建投证券股份有限公司担任四川安宁铁钛股份有限公司重大资产重组的独立财务顾问，就重大资产购买出具独立财务顾问报告。本次交易中，安宁股份拟支付现金650,768.80万元参与经质矿产、鸿鑫工贸、立宇矿业实质合并重整，并取得三家公司100%股权。经质矿产主营钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售，所属行业为黑色金属矿采选业。交易评估基准日为2025年3月31日，采用资产基础法和收益法评估，最终交易价格为650,768.80万元。本次交易不构成关联交易，构成重大资产重组，但不构成重组上市。交易完成后，上市公司总资产和总负债上升，资产负债率上升，短期内每股收益有所下降。标的公司目前处于停产状态，预计复工复产后盈利能力将提升。上市公司控股股东及实际控制人承诺在交易期间无股份减持计划，并采取措施保障中小投资者权益。交易尚需上市公司股东大会审议通过及会理法院正式裁定批准。

　　中信建投证券股份有限公司作为四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买的独立财务顾问，对深圳证券交易所的问询进行了核查。交易定价为650,768.80万元，资金支付安排依据《重整投资协议》及《重整计划（修正案）》，分别在法院裁定批准重整计划之日起30个自然日内、90个自然日内、9个月内支付335,075.78万元、191,417.66万元、89,521.60万元。标的公司主要资产为会理县小黑箐经质铁矿采矿权，评估价值350,576.51万元。标的公司自2015年逐步停产，目前处于破产重整程序中，尚未完成复工复产相关手续办理。交易资金来源包括自有资金、并购贷款及股东借款，预计可使用的各类资金规模超过尚需支付的重整投资款。标的公司股权过户前支付重整投资款具有合理性，且预计在重整投资款全额支付前标的公司复工复产已有实质性进展。评估机构采用资产基础法和收益法进行评估，资产基础法下评估结果为519,941.24万元，增值率为1,358.41%；收益法下评估结果为688,762.28万元，增值率为1,831.95%。评估参数选取依据充分，包括产成品评估、设计损失量、采矿损失量等。标的公司股权过户预计不存在实质性障碍，主管部门确认相关程序不存在法律障碍。标的公司及其子公司存在未办理产权证书的房产、土地租赁手续瑕疵等问题，但相关主管部门已出具说明，确认不影响标的公司未来生产经营。标的公司未来将依托上市公司资源，逐步恢复生产，最大化资源价值。

　　信永中和会计师事务所关于《对四川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买的问询函》的回复，主要内容包括标的资产的模拟财务报表、10家代持公司剥离、债务完整性及诉讼进展情况。模拟财务报表基于《重整计划（修正案）》编制，假设重整在2024年1月1日前完成，调整了债务清偿、资产剥离等事项，确保数据准确可靠。10家代持公司股权已签署转让协议，股权转让款已支付，剥离工作完成，标的资产权属清晰，业务独立完整。关于债务完整性，已申报未裁定债权账面金额与申报金额存在差异，主要因债权人申报金额较高且存在争议，已计提或有负债并采取多项风险应对措施。针对《重整计划（修正案）》执行完毕后新增债权风险，预留偿债资金充足。关于诉讼进展，截至2025年8月13日，标的公司及其子公司尚未了结的案件共12件，涉及金额17,685.09万元，已计提预计负债，相关会计处理符合《企业会计准则》。评估机构在评估过程中已关注或有负债影响。

　　四川安宁铁钛股份有限公司收到深圳证券交易所关于重大资产购买的问询函，四川天健华衡资产评估有限公司进行了核查并回复。主要内容包括：资产基础法评估增值484,290.09万元，产成品评估值131,959.00万元，主要因账外5,796.13万吨低品位矿开发利用后市场价值较高。收益法评估结果为688,762.28万元，增值率1,831.95%。收益法与资产基础法估值差异在于假设和参数选取，前者考虑了安宁股份赋能后的协同效应。折现率选取9.61%，基于加权平均资本成本计算。采矿权评估采用折现现金流量法，评估价值350,576.51万元，增值率1,096.15%，服务年限34.75年。评估参数选取近5年1期均价，符合矿业权评估准则。采矿许可证续期预计无实质性障碍，已考虑未处置的矿业权出让收益。王泽龙2020年增资3,200万元，取得70.02%股权，与本次交易作价存在差异，因标的公司当时已停产多年且负债沉重。标的公司未办理产权证书房产19处，面积24,931.38㎡，部分房屋未取得建设手续，存在瑕疵。鸿鑫工贸租赁土地存在程序瑕疵，立宇矿业土地使用权存在抵押。已申报未裁定债权47,701.49万元，账面记载20,494.98万元，差异因申报证据不足及理解不一致。未决诉讼12件，涉及金额17,685.09万元，已计提预计负债。评估机构核查认为，评估结果合理，未决诉讼不会对评估结论产生重大不利影响。

　　北京国枫律师事务所关于四川安宁铁钛股份有限公司支付现金购买资产的补充法律意见书之一，针对深交所对安宁股份重大资产购买的问询函进行了回复。主要内容包括：标的公司出资人王泽龙持有的70.02%股权被上海金融法院执行司法冻结，根据《重整计划（修正案）》，安宁股份支付第一期重整投资款后3个工作日内，标的公司将申请会理法院出具协助执行文股权让渡调整事宜。会理法院和会理市市监局表示将确保股权及时调整过户给安宁股份。针对股权过户风险，安宁股份已制定解决方案并进行风险提示。此外，报告书显示标的公司自2015年以来逐步停产停工，尚未完成复工复产相关手续的办理。安宁股份计划在取得股权后推动标的公司尽快产生收入、利润，包括对立宇矿业排土场已堆放的低品位矿石进行回采，并对现有选厂进行扩能改造。标的公司及其子公司、分公司存在未办理产权证书的房产及部分房屋建筑物未取得相关规划或建设手续即建设的情况，会理市住建局和米易县综合行政执法局已出具说明，确认相关违法行为已过行政处罚追诉期。标的公司及其子公司、分公司未因自有和承租土地房产瑕疵的情况而受到过行政处罚。

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